LLPの組織変更と解散

LLPは法人格を持たないため、法人格のある会社形態（株式会社等）への組織変更は認められていません。

LLPを会社形態に変更した場合は、いったん解散してから新たに株式会社や合同会社を設立することになります。

LLPでは解散事由が定められています。

• 目的たる事業の成功またはその成功の不能（１）
• 組合員が１人になったこと（２）
• 組合員に日本の居住者または内国法人がいなくなったこと（３）
• 組合契約による存続期間の満了（４）
• 総組合員の同意（５）
• 組合契約書で定めた解散事由の発生（６）

解散事由が発生すれば、解散することになりますが、２の組合員が１人になった場合であれば、２週間以内に新たに組合員を追加したり、（３）の組合員に日本の居住者がいなくなった場合であれば、日本の居住者または内国法人である組合員を追加できれば問題ありません。

また、（４）の組合契約による存続期間が満了した場合であっても、組合契約書を変更することで存続期間の延長することも可能です。

解散事由が発生した場合には、法務局で解散の登記申請を行い、業務活動を停止します。

そして、解散したLLPの財産を整理します。この財産を整理することを清算といい、原則組合員が清算人となり清算事務を行います。

清算人が決定すれば、解散日から２週間以内に清算人の登記を行わなければいけません。一般的には、清算人の登記は解散の登記と同時に申請します。

清算人は遅滞なく、債権者に対し、２ヶ月を越える一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、判明している債権者に対しては個別に催告しなければなりません。

そして、清算中の債務を弁済した後、組合財産を組合員に分配することになります。

清算事務が終了したら、計算書類の承認を経て、清算結了の登記の申請を行い、LLPは消滅することになります。

解散事由の発生
↓
解散の登記
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清算人の登記
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債権者に対する官報公告
↓
債務の弁済、残余財産の分配
↓
清算に関する計算の承認
↓
清算結了の登記

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